上交所上市公司宁波杉杉股份公司前操控人郑永刚2月10日突发心脏疾病逝世，享年65岁。其现任太太周婷和他前妻所生之子郑驹，一度为争夺公司操控权而一触即发。

5月10日，杉杉股份2022年度股东大会在宁波举办。尽管现场有股东对两大“主角”发难，但终究郑驹持续担任董事和董事长，周婷则当选为公司非自力董事。各董事得票率均跨过99.7%。两边处于息争态势，不过公司操控权花落谁家的疑问，仍需取得回覆。

本文凭据公然材料写作，自己与文中所提及的任何人或公司或其署理人，均无来往。

新老顶替

凭据杉杉股份布告，现任董事会为第十届，原有董事11名。郑永刚故去后，3月2日，董事会10票拥护推选郑驹为第十届董事会的新董事。3月23日，杉杉2023年*次暂时股东大会上推举郑驹为公司董事。郑驹此前为杉杉控股董事长兼总裁、杉杉集体董事。

董事由股东大会推举，董事长则由董事会推举。4月18日，公司董事会布告显现郑驹现已是董事长。

凭据杉杉股份4月20日发表的2022年年报，公司实际操控人是郑永刚。郑永刚持有青刚出资51%的股份，青刚出资操控杉杉控股，杉杉控股操控杉杉集体，杉杉集体是上市公司杉杉股份的*大股东，操控其43.62%的股份，杉杉控股则直接直接持有杉杉股份50.25%的股份。

故而，从策划管理层面看，郑驹作为上市公司的“祖公司”的董事长兼总裁，早就对上市公司有明显的操控权了，成为上市公司董事长水到渠成。

“宫斗”升沉

3月23日，郑驹在被推举为董事时，周婷曾现身责备股东大会程序违法，理由是她是郑永刚的爱人和3名亲生子女的法定监护人，应当持续杉杉的实际操控权。为此，3月26日上海证券生意所还向杉杉宣布羁系工作函，敦促各方妥善处置。公司则回应称程序合理有用。

据公司发表，周婷3月到法院申述，请求冻住了郑永刚名下的青刚出资51%股权，即操控杉杉的要害股权。4月10日法院同意冻住。

不过，4月18日，杉杉董事会提名了第十一届董事会的人选，1991年出世的郑驹、1982年出世的周婷都在其列，也是董事会中最年青的2人。这明显是两边息争的一个标志，公司声明两边杀青共同、合作起劲。周婷也现已请求扫除对青刚出资51%股权的冻住。这是对两边均更有利的一个做法。

周婷此前尽管乐成冻住了青刚51%的股权，但这个行为的象征意义大于实际意义。因为冻住的首要作用是避免股权被转让，但郑驹方并无转让此股权的需求。冻住导致的对股权“弃捐争议”，并不能真实束缚郑驹方的财富权益和举动空间。更不用说，法院拥护冻住股权仅仅注释法院认为这儿存在争议，而不便是法院就在实体上支撑请求冻住方的诉求。

进入董事会，对周婷是更有意义的一步。此前，周婷并无公司职务，但她亦非简单家庭妇女。公司发表其是浙江大学新闻硕士、长江商学院高档工商管理硕士（EMBA），担任过财经频道记者，对公司策划并不太外行。

杉杉股份2022年营收入高达217亿元，现在市值300多亿元。一个优胜的公司是能不断缔造价值的“现金奶牛”，若能取得此类财物，天然比持续静态财物更有吸引力。得以因而介入公司管理，取得更多的信息权利和表决权利，以及显示本身在公司的职位，明显对周婷是有利的。

股权争议发表是否拖延

杉杉股份直到5月9日才以问题含糊的《关于有关景象的阐明布告》认可“青刚51% 股权已处于冻住状况”，并且公司认但是重视到相关网络报导才予以回应的。相同由杉杉控股所操控的上市公司吉翔钼业股份，也于5月9日做了相似布告。

公司之所以迟迟未发表，明面上的理由是“青刚股权冻住事项对公司相同往常策划及公司股权结构无影响。现在遗产持续各方正就上述股权事宜尽力举办相同。”本质理由则应该是不愿意因而让人认为公司操控权或许存在旁落的危险。

上市公司是否需求发表一项信息的法律标准有两个。客观标准是该信息是否会引发证券价钱更改，片面标准是该信息是否会影响出资者抉择。《证券法》划定：实际操控人持有股份或许操控公司的景象产生较大改变，需求马上发表；触及公司的严峻诉讼，需求马上发表。

杉杉明显认为这不组成应当发表的严峻事宜。此观点有些原理。终究触及青刚股权的诉讼和触及公司本身的诉讼尚有些差异。

周婷申述，仅仅暗示其对操控性股份有观点，操控权的归属存在争议，但这还不组成操控权的实际改变。换言之，等操控权的确产生了改变，再发表不迟。从杉杉股价看，5月9日微跌1.9%，5月10日微涨1.7%，对相关发表的反映不大。

不过，如下文所将胪陈，杉杉现在的一个大问题是在原实际操控人逝世后，操控权归属不明。这是公司管理方面的一个不能彻底忽视的危险。

终究，看上去更亲郑驹的公司现任董事会，亦未承认郑驹为公司新实控人。故而，在原实控人的首要持续人要求冻住股权、现已清楚表达对操控权的差异观点之际，公司从宽把握信息发表门槛，以便向出资者更好地发表危险，明显是有意义的。

证监会《上市公司信息发表管理设备（2021修订）》划定：法院判决阻止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻住、司法拍卖、保管、设定信任或许被依法约束表决权等，或许泛起被强制过户危险的，归于或许对上市公司证券及其衍生种类生意价钱产生较大影响的严峻事宜，出资者没有得知时，上市公司应当马上发表，阐明事宜的原由、现在的状况和或许产生的影响。

从文义上看，这不用定适用本案。但相同清楚明了的是，青刚出资51%的操控性股份，清楚相关着杉杉股份的股东杉杉集体所持的43.62%的股份。若是杉杉集体本身的持股，因故有5%被冻住，上市公司毫无疑问具有发表的职责，哪怕上市公司或杉杉集体认为请求冻住人的诉讼请求是无稽之谈。

因而，若是说根据本质考量，冻住原实际操控人郑永刚所持的青刚51%股权，就应该令上市公司产生发表职责，并非彻底不能建立。

实际上，这件工作并未跟着上市公司发表而云消雾散。后续生意所是否会就此向杉杉宣布羁系函，亦将成为调查当时发表羁系标准松紧的一个窗口。

青刚出资51%的股权归谁

5月11日，业界媒体刊文称《杉杉股份遗产风波落定》，此说法好像过于达观。两边仅仅“休战”，至少关于股权遗产以及公司操控权的持续定论，并未落定。因为当事人没有发表详细信息。在此，仅就相同往常法律问题予以讨论。

以夫妻一方名义持有的股权，实际是归于一方照样两边，这是一个巨大的法律问题。

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青刚出资自己明显是以郑永刚和前妻周继青的名义合作建立的，两人均为公司的显名股东，大名在股东名册上，区分持股51%和49%。

故而，即使公司在二人婚姻存续年代建立，若是没有相反根据，可以推定二人现已就青刚出资股权财富做了支解，即根据对外挂号的昭示信息，郑永刚彻底持有51%，周继青彻底持有49%，而非两人合作共有100%（法律中的“合作共有”指不计份额大小的共有）。二人离异后，他们在公司内的财富当然就支解得更清楚了。

夫妻一方殒命时，如无稀罕约好，应领先支解夫妻合作财富（相同往常便是对半分），然后再谈死者遗产的持续。

但是，郑永刚生前，周婷很或许不具有对青刚51%股权的财富权。

一来，郑永刚取得这51%的股权看来是在和周婷娶亲（据报导是2017年）前，这就归于郑永刚的小我私家婚前财富，婚后也持续是小我私家财富。

二来，我国答应夫妻间约好彼此财富的限制，并非必定要实施合作财富制。豪富之家娶亲时约好夫妻财富限制、不适用法定共有制，也较为常见。这样，即使是婚后取得的财富，也不用定归夫妻共有。现在，周婷好像也仅仅建议持续权，而非直接的财富权。

在一小我私家逝世后，我国执律例定是遗言优先。一小我私家可以在遗言中随意分配自己的遗产，不用留给宗族。法律只强制要求对缺少劳动能力又没有生计根源的法定持续人保存需求的遗产份额。而遗言未触及的财富，则根据法定持续程序来分配。

一小我私家逝世后，首要需求在夫妻合作财富中承认其份额，然后死者的遗产由尚在世的爱人、依靠、子女按人头平分。子女不只包含前妻所生育的子女，也包含非婚生子女、有正式收养联系的养子女、有育婴联系的继子女。

比如一小我私家娶第二任妻子时，若是*任妻子的子女现已成年，那“小妈”和这些子女不存在育婴联系，他们彼此间没有持续权了。

因而，若是需求走法定持续，至少郑驹、周婷、周婷的三个子女，每人可以分配1/5。但据棱镜报导，郑驹实为次子，他尚有一个亲哥哥，因小我私家原因原由不在民众眼前泛起。若是郑永刚的依靠还健在，那便是至少8小我私家分。

不过，遗产分配是总括性的价值分配，无需对每一项财富都举办等份额分配。现在看来，郑驹要想取得青刚出资乃至整个杉杉系的操控权，明显处于更有利的职位。

首要，凭据绝大多数媒体的说法，周继青是郑驹的生母。青刚出资剩下49%的股权在郑驹母亲名下。这两人的同盟联系清楚明了。不管由若干人来均分51%股权遗产，郑驹母子明显会牢牢把握青刚出资的操控权。

已然郑永刚曾依靠51%的股权稳坐实控人之位，周继青依靠49%的股权和儿子的一点助力，也没理由不能担任新实控人。

其次，郑驹2018年就已出任杉杉控股董事长，2019年出任杉杉集体首要管理职位。据报导，杉杉股份副董事长是他的母系亲属。郑永刚也曾公然露脸要让郑驹接班。郑驹明显在争夺公司策划团队支撑方面具有优势。

第三，青刚出资是讲究所谓人合性、注重股东联系和谐的有限职责公司，股东出售股权需求先咨询其他股东的定见，转让不易。若是要打遗产分配讼事，那公司的实际操控人可以建议优先分配呼应公司的股权。

《民法典持续编司法注释》划定：法院在支解出产材料和特定工作所需求的财富时，应当根据有利于发挥其运用效益和持续人的实际需求，统筹各持续人的利益举办处置。

假使两边联系恶化，郑驹方彻底可以向法院建议：周婷此前在境外哺育三个未成年子女，明显对公司策划的介入缺乏、对经营了解度缺乏。在两边联系不良之际，若是支解股权、稀罕是让对方取得跨过1/3股权的话，公司或许会泛起股东内讧僵局，然后危及整个公司集体包含上市公司及其民众股东的利益。

若是持续人相持不下，法院更有或许把青刚的股权优先分配给现已实际占有剩下49%股权和公司策划管理权的郑驹方，以保证公司策划的效率性和安定性，并给其他持续人分配其他遗产（如房产、现金等）。

公司的实际操控人是谁

作为外人，笔者对杉杉公司的操控权终究落入谁手，并不介意。不过从法律上看，公司操控权应当赶快承认归属，哪怕是暂时的归属。公司2022年年报发表郑永刚是实际操控人的做法，不能持续。终究，斯人已矣。

我国法律尽管不强制期限支解遗产，一切法定持续人可以耐久以合作共有的方式平和同享遗产。然则，股权并不只仅一堆财富，而是会产生操控力的。

我国证券法制高度注重实际操控人的法律职位和法律职责。“实际操控人”不只仅一种权利职位，也是和许多职责相绑定。小股东可以无所作为，控股股东、实际操控人却需求捡起法律施加的桎梏，不能缺位。

例如，凭据证监会《上市公司证券刊行管理设备》（2020年批改），上市公司若想刊行证券，有必要相符如下与实际操控人有关的条件：与实际操控人的职工、财物、财务脱离，组织、经营自力，可以自主策划管理；经营和盈余根源相对安定，不存在严峻依赖于实际操控人的景象；出资项目实施后，不会与实际操控人产生同业竞赛或影响公司出产策划的自力性；实际操控人最近十二个月内不存在未推广向出资者作出的公然允许的行为。

假使上市公司的实际操控人都不能承认，刊行同意机关若何判别上述条件是否杀青？更不用说实际操控人尚有各式各样的“不得为之”的消沉职责需求推广。不承认实际操控人不只仅“抛弃权利”，也有躲避职责之嫌。

杉杉2023年4月20日发布的2022年年报称，郑永刚“所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律律例进入持续程序。中止本叙述落款日，公司没有收到任何具有法律效能的书面文件或告诉，承认公司新的实际操控人。公司将亲近重视后续期望并凭据其股份持续景象对实际操控人举办从头确定。”

根据公司和郑氏宗族的现状，公司暂不承认新操控人的做法可以清楚。但是，豪富之家的遗产胶葛经年累月不能出作用的景象并不罕有。若是到要发布2023年年报时，相关职工没有就遗产支解构成协议，或在法庭上取得定论，公司岂非在年报中称实际操控人待定吗？

公司操控权的归属不仅仅一个法律问题，也是一个实际问题。我国《公司法》划定：“实际操控人，是指虽不是公司的股东，但经过出资联系、协议或许其他放置，可以实际分配公司行为的人。”公司操控权不是只能来自于外部权威组织的“书面文件或告诉”。在操控权取得终究的法律定论前，总会有一个符合当时状况的实际性定论。

在笔者看来，当法院未对股权归属做出定论、青刚出资股东名册上仍写着郑永刚的大名之际，青刚出资和杉杉系的操控权名字应该只会处于两种景象之一：一是郑驹母子和周婷杀青协议，两边至少在当下作为一个举动同盟合作操控公司；二是周继青作为青刚出资中股权份额占优的*大股东，与把握杉杉系的郑驹构成了举动同盟，分配着公司。

杉杉是一个在正常运作并未堕入凌乱的公司。谁在实际分配公司，当事人不会一窍不通。

总归，在原实际操控人逝世的景象下，公司各方有职责赶快清楚新的实际操控人，不能苟全性命。这是上市公司董事们需求赶快思量的问题，也是生意所的羁系职工们不会放过的问题。

（作者系经济调查报管理与立异事例研究院特约研究员）