一石激起千层浪！云煤能源最近因涉嫌关联买卖非关联化、环保整改逾期半年未完工等问题，已收到上交所下发的《羁系事情函》。

从回复通告来看，云煤能源不仅未能有用澄清前述质疑，反而又给投资者带出了新的疑问。记者注重到，针对2017年业绩，云煤能源曾两次披露通告展望数据，但前后差异伟大，对净利润的展望由盈转亏。

在这重大转变的背后，一家名为投智瑞峰的平台扮演着主要“角色”，2017年云煤能源曾有3.2亿元是以委托贷款方式提供应楷丰地产项目，尔后收到一笔逾4000万元的款子。不外，这笔“天降巨款”却被云煤能源确定为往来款，2018年原路退回给了投智瑞峰；由此，云煤能源2017年这笔贷款投资收益为0，而该笔神秘的4000万元不再被提及，最终去向成了一个谜。

未解决结算

仍支付4600万元煤款

有投资人反映，2017年12月，云煤能源以质料煤采购款的名义向供应商贵州邦达能源开发有限公司（贵州邦达）支付4451万元，贵州邦达收到该款子后，将4451万元转至云南金万众房地产开发有限公司（云南金万众）；云南金万众收到4451万元后，将该款子转至投资平台成都投智瑞峰投资中央(有限合资)；投智瑞峰收到该款子后，扣除税费、治理费后以投资收益的名义将4022.89万元转入上市公司账户。

针对上述情形，上交所下发《羁系事情函》，要求云煤能源核实并弥补说明：2017年向贵州邦达预付款子的相关买卖靠山，贵州邦达收到该预付款子后的详细资金流向情形；2017年，云煤能源收到投智瑞峰相关款子是否属于投资收益，该投资收益发生的买卖靠山；并连系上述情形，说明2017年度是否存在虚增投资收益的情形。

云煤能源注释，贵州邦达及贵州久泰邦达能源开发有限公司（久泰邦达）属统一控制下的关联企业。2017年11月20日-12月30日，贵州邦达（含久泰邦达）向云煤能源销售洗精煤共1.43亿元，其中已解决结算并开票的有1亿元；2017年12月21日-30日已供货到厂尚未解决结算未开具发票的有2.54万吨，预估金额为4251.11万元。

鉴于上市公司质料煤采购难题、煤矿关停、邻近春节，质料煤市场供应不足等因素，云煤能源为进一步确保公司质料煤的连续进厂，保持贵州邦达煤炭采购渠道的稳固。经云煤能源研究，对2017年12月21日-30日贵州邦达（含久泰邦达）已供货到厂质料煤尚未解决结算的质料煤款予以支付，上市公司于2017年12月29日划分以现金1000万元、3600万元共计4600万元支付贵州邦达（含久泰邦达）质料煤款。

证券时报·e公司记者注重到，2017年12月，云煤能源共计向贵州邦达（含久泰邦达）支付货款1.57亿元，因有4251.11万元未开票结算，导致账面泛起预付款4273.04万元。云煤能源透露，该笔未结算开票的质料煤2.54万吨于2018年1月份解决结算开票。

只管注释了问题，但另有一项投资者更为关注的疑问，即云煤能源现实支付给贵州邦达（含久泰邦达）的4600万元质料煤款又去向那边呢？

云煤能源仅轻描淡写地示意，贵州邦达(含久泰邦达)2017年12月收款1.57亿元，所有为云煤能源支付的2017年11月20日-12月30日质料煤货款，该款子的资金流向由贵州邦达自主决议。

借路投智瑞峰

委托对外贷款近8亿

行至此处，投智瑞峰便被引了出来，它又与云煤能源是什么关系呢？

云煤能源示意，由于钢铁行业连续弱势下行，市场需求不足，焦炭价钱连续下滑，煤焦价钱整体呈弱势下行趋势，公司营业收入及净利润同比均泛起大幅下滑。面临严重的经济形势和市场情形，云煤能源接纳应对措施，通过多渠道“开源”以提升公司盈利水平，包罗行使闲置自有资金举行财政性投资。

时间回溯到2014年，云煤能源年报披露，上市公司及子公司师宗煤焦化工有限公司（师宗煤焦化）拟累计以8.25亿元的自有资金，认购成都汇智信设立的有限合资企业投智瑞峰有限合资人份额，云煤能源及子公司以出资额为限，负担有限责任。

昔时，云煤能源董事会还划分于9月16日，12月9日和12月12日通过决议，认购投智瑞峰的有限合资份额，将累计7.65亿元以委托贷款的方式提供应云南恒达房地产开发谋划有限公司（恒达地产）和昆明楷丰房地产开发有限公司（楷丰地产），用于其旗下房地产项目开发。

值得注重的是，2012年8月，云煤能源控股股东旗下昆钢地产曾通过增资扩股方式，取得原由恒达地产控股的腾冲恒达房地产谋划有限公司（腾冲恒达）51%的股权，并约定了昆钢地产于2014年退出该项目。2014年11月，昆钢地产持有的腾冲恒达股权转让给恒达地产，并于同年11月24日完成了工商调换手续。

凭据昆钢地产投资腾冲恒达的协议约定，昆钢地产以项目垫款的形式向腾冲恒达投入资金2.89亿元，腾冲恒达应于收到上述垫款满2年的期限内还款。但因“自在山居”项目处于开发阶段，项目一期预计完工时间2015年8月，停止2014年底，该债务尚未结清。

也就是这么“巧合”，云煤能源董事会审议通过了认购投智瑞峰份额，转手向恒达地产乞贷。云煤能源则以为，认购投智瑞峰份额用于委托贷款给恒达地产的事项不组成关联买卖，也不组成大股东及实控人对上市公司的资金占用。

2017年业绩由盈转亏

时间推进到2018年1月31日，云煤能源公布2017年业绩预减通告，公司预计昔时度净利润同比将削减3800万元左右，同比削减78.28%。

彼时，云煤能源示意，随着国家供应侧改造连续推进，去产能政策进一步获得落实，钢材市场好转，原煤、焦炭产能的镌汰和减产，2017年度上市公司主营业务减亏增利显著，但收到的政府津贴及投资收益同比大幅下降。

证券时报·e公司记者注重到，2016年云煤能源实现盈利4854.26万元，就算2017年净利润预减3800万元，那么该上市公司也能实现1000万元左右的盈利。

2018年2月1日，云煤能源又公布一则弥补通告披露，2017年度上市公司收到的政府津贴为3301.68万元，同比削减2.08亿元；投资收益3936万元，同比削减8049万元。

需要注重的是，这笔4000余万元的投资收益正式“袍笏登场”，围绕着这笔钱充满着神秘色彩。

2018年4月2日，云煤能源再度公布通告，将此前披露的2017年业绩预告进一步更正，预计昔时度净利润将削减9714万元左右，同比削减200.12%。由此，2017年净利润将由此前预盈利1000余万元，转为预计亏损4860万元。

针对业绩的大逆转，云煤能源注释称，上市公司在部门投资收益确认、应收款子减值计提方面取得进一步的资料，在此基础上对相关事项作出了调整，并与年审会计师事务所举行了相同，前期业绩预减通告内容发生转变。

由于未能识别金额重大的应收款子存在减值迹象、未能根据企业会计准则要求核算投资收益，导致业绩预告不准确，以及前述认缴出资设立合资企业事项未推行决议程序、未按划定举行信息披露等事项，云煤能源2017年年度内部控制审计报告被瑞华会计师事务所出具了否认意见。凭据审计报告，云煤能源财政报告内部控制存在重大缺陷。

2018年5月4日，云煤能源收到上交所关于2017年年报事后审核《问询函》，针对公司业绩及谋划情形、内控审计被出具否认意见等事项，要求云煤能源举行弥补披露。

云煤能源及高管

被转达批评

2018年，上交所公布《转达批评决议》，因2017年业绩预告不准确且未实时更正、设立合资企业未经决议且未披露，云煤能源实时任董事长彭伟、时任董事兼总经理李立、时任自力董事兼审计委员会召集人李小军、时任副总经理兼财政总监马云丽、时任副总经理兼董事会张小可等多位高管被予以转达批评。

经查明，云煤能源及有关责任人存在违规。年度业绩预告属于可能影响投资者决议的重大敏感信息，云煤能源理应确保业绩预告的准确性，审慎判断可能影响业绩的重大或不确定事项的会计处置。公司迟至2018年4月才披露业绩预告更正通告。上交所以为，云煤能源上述情形严重影响了投资者预期，可能对投资者投资决议发生误导。

此外，云煤能源下属子公司深圳云鑫投资有限公司（深圳云鑫）划分于2016年9月26日和10月8日，作为有限合资人认缴出资4000万元、400万元，与深圳云鹏南山基金治理有限公司配合设立宁波梅山保税港区云昆股权投资合资企业（有限合资）和宁波梅山保税港区鹏云投资合资企业（有限合资）。

而凭据云煤能源内部规程，与上市公司主营业务不相关的单项对外投资金额在500万元以上的，应当提交董事会审议，但云煤能源未按划定推行决议程序。此外，凭据相关划定，上市公司与私募基金发生互助投资事项，应当披露互助投资事项的详细模式、主要内容、相关关联关系和利益放置等信息，充实展现风险，但云煤能源依然未根据相关规则推行信息披露义务。

上交所认定，时任董事长彭伟作为云煤能源主要卖力人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理李立作为公司谋划治理主要职员，时任自力董事兼审计委员会召集人李小军作为财政会计事项的主要督导职员，时任副总经理兼财政总监马云丽作为财政卖力人，时任副总经理兼董事会秘书张小可作为信息披露事务详细卖力人，均未能勤勉尽责，对公司的第一项违规行为负有响应责任。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过决议：对云煤能源和时任高管彭伟、李立等予以转达批评；并将转达中国证监会，记入上市公司诚信档案。

投资收益为0

“天降巨款”原路退回

但需要指出的是，云煤能源昔时并未注释清晰一个要害点：导致上市公司2017年业绩展望泛起差异伟大的主要原因，即这笔逾4000万元的神秘款子。

证券时报·e公司记者注重到，2017年12月28日，楷丰地产的母公司曾替楷丰地产向投智瑞峰支付4440万元，该笔资金的泉源为楷丰地产的母公司拟向第三方转让项目收取的保证金。由于楷丰地产的母公司未在2017年12月31日前签署上述项目转让协议（最终未杀青互助），导致楷丰地产的母公司不能向投智瑞峰出具相关手续证实该笔款子为投资收益。

进一步来看，云煤能源将业绩预计泛起重大转变责任推给了财政职员，停止2017年终，上市公司认购的投智瑞峰LP份额中，有3.2亿元是以委托贷款方式提供应楷丰项目。2017年终，云煤能源收到投智瑞峰转付楷丰项目的款子，财政职员以为是投资收益分配金额，但会计师以为未收到投智瑞峰的分配收益单，该笔收益未到达可以认定为楷丰项目投资收益的条件，只能确定为往来款，削减净利润3993.63万元。

现实上，投智瑞峰收到该笔款子后，也未凭据合资协议扣除税费及治理费用等举行收益分配，而是以摘要备注“转款”形式向云煤能源划款4440万元。

针对该事项，云煤能源2017年年审会计师瑞华会计师事务所已明确发表意见：“除收款银行回单外，停止审计报告日，云煤能源未能提供与该笔款子相关的其他资料，未能明确该款子是否为投智瑞峰取得收入，因此未确以为投资收益。”最终，这笔4000余万元的资金，被云煤能源确以为其他应付款子。

证券时报·e公司记者注重到，往年云煤能源靠着投智瑞峰均能获得几百万至千万元不等的投资收益，但在2017年报中，云煤能源持有投智瑞峰LP份额收益的发生额为0。停止2017年终，云煤能源通过认购投智瑞峰LP份额，以委托贷款方式投资于楷丰地产项目的投资本金余额为3.2亿元。

规模高达3.2亿元的对外委托贷款，竟未能给上市公司带来任何收益？更令人吃惊的是，这笔4440万元的“天降巨款”于2018年被云煤能源退回给了投智瑞峰，在今后的岁月里不再被上市公司提及，其最终去向也成了一个谜。

珈伟新能：已暂停石墨烯相关业务